证券代码:600777证券简称:ST新潮公告号:2025-01010

　　公司董事会及全体董事应当保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年2月17日，山东新潮能源有限公司(以下简称“公司”或“新潮能源”)收到《关于督促山东新潮能源有限公司加强内部控制和投资者回报的工作函》(上证公函[2025]0167号，以下简称“工作函”)。现将工作函内容公告如下:

　　“山东新潮能源有限公司：

　　最近，贵公司披露了内部控制缺陷整改进展、临时股东大会决议效力诉讼进展等公告，并回复了该公司的工作函。经比较核实，相关公告反映贵公司在公司治理、内部控制、保护投资者知情权和收益权方面仍存在不足，部分事项存在制度规定不明确、信息披露不完整、文件提供不完整等情况。请严格遵守《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南》等相关法律法规和业务规则，采取有效措施，进一步完善内部治理和内部控制制度，提高信息披露质量，确保国内投资者的知情权和收益权。根据本所《股票上市规则》第13.1.1.对贵公司及相关人员的进一步要求如下。

　　一是有效加强对境外子公司的有效控制。贵公司子公司宁波鼎良企业管理合伙企业(以下简称宁波鼎良)持有境外子公司79%的股权。根据贵公司提供的《宁波鼎良企业管理合伙协议》(以下简称《合伙协议》)，作为宁波鼎良执行事务的合伙人，Seewave独立、全权执行合伙事务，除Seewave外，其他合伙人不得协助/参与执行合伙事务；Seewave有权对所有合伙企业事务做出独立决策和执行，并全权代表外部合伙企业，无需其他合伙人同意或经合伙人会议审议；Seewave有权决定取得、管理、维护、转让或处置合伙企业持有的所有资产，并负责具体执行。根据上述安排，宁波鼎良普通合伙人对境外子公司事务有重大决策权。根据相关披露和协议文件，贵公司对宁波鼎良在其普通合伙人变更和董事任免方面缺乏有效控制。虽然贵公司将董事会认可宁波鼎良普通合伙人变更作为整改措施，但在相关公告和回复中强调，根据子公司管理制度，宁波鼎良普通合伙人股份的转让不需要提交董事会或股东大会审议，也不需要披露。到目前为止，贵公司的内部控制制度还没有明确规定海外子公司核心决策主体的变更程序，具体实施缺乏一致性和一致性。此外，根据《合伙协议》和贵公司的回复，Seewave可以独立决定更换其委托代表。Seewave的董事是由其股东选举产生的，但其主要股东仍是宁波鼎良本人，宁波鼎良的事务是由Sewave独立决定的，这意味着Sewave的董事选举和其他事项仍由其自己决定。请加强对海外子公司的有效控制，避免使用临时措施取代制度规定和循环授权架空上市公司必要的决策程序。

　　二、充分披露涉及境外子公司的重要信息。贵公司在内部控制缺陷整改进展公告和回复公告中提出，通过修改子公司管理制度，签订合伙协议补充协议，加强内部控制。但到目前为止，在贵公司上述内部控制制度、合伙协议补充协议等法律文件中，对子公司重要事项决策程序的规定仅为原则和一般描述，没有明确规定宁波鼎良/海外子公司需要提交上市公司决策审议的具体事项；贵公司在回复中列出了近三年子公司提交上市公司的决策事项，但未能对应公司内部控制制度的具体规定，也未提供和披露海外子公司董事任命、年度预算审批、生产经营审批等决策文件，列出的事项可能具有一定的偶然性和临时性。根据贵公司子公司管理制度，子公司高级管理人员的工资由其子公司董事会或其他有权决策机构确定，并由其子公司发放。贵公司2023年工资总额达到4.26亿元，但经监管询问，境外子公司特别是境外子公司董事、高级管理人员的工资仍未披露。请进一步完善和披露与海外子公司管理相关的具体规定，并及时披露涉及海外子公司重大决策、董事任免和工资发放的信息，充分保护投资者的知情权。

　　第三，尽快促进股息，提高投资者的回报水平。贵公司的公告和相关回复表明，在满足日常运营费用的基础上，海外子公司仍有大额回报保留，这部分回报在中国没有法律障碍，主要担心国内未决诉讼的执行风险。由于海外子公司的收入未能返还给中国，母公司层面的未分配利润继续为负，因此技术上无法实施股息。鉴于目前的情况，公司未来现金股息的时间表暂时无法确定。鉴于公司海外业务持续盈利，但公司长期未分红，中小投资者高度关注，需求集中，公司也多次进行监督和监督。请高度重视提高投资者回报水平，评估实施股息的可行路径，采取有效措施解决技术障碍，有效保护投资者的收益权。

　　4、充分披露和落实人民法院裁定的有关要求。贵公司于2025年2月15日披露了临时股东大会决议效力进展公告。经核实，北京市高级人民法院发布的《民事裁定书》（[2024]京民申1730号）指出，“时尚能源公司确实需要进一步完善公司治理结构，及时响应股东要求，更好地维护股东合法权益”。贵公司应当充分披露《裁定书》的相关内容，按照《裁定书》的要求认真整改，完善公司治理结构，及时响应股东的要求，更好地维护股东的合法权益。

　　请在收到本工作函后立即披露，并在5个工作日内披露本工作函要求的相关文件。贵公司及全体董事、监事、高级管理人员应对当前内部治理和控制进行全面评价，提高投资者回报，制定具体整改措施，有效实施，有效维护上市公司资产安全，提高治理和回报水平，保护全体股东的合法权益。

　　贵公司年度审计机构应高度重视上述事项，按照执业标准对审计风险进行综合评估，制定并执行全面适当的审计程序，独立准确地发表审计意见。”

　　特此公告。

　　山东新潮能源有限公司

　　董事会

　　2025年2月18日

责编：戴露露