证券代码：600655证券简称：豫园股份公告号：临2025-0045

　　债券代码:163172债券简称:20豫园01

　　债券代码:185456债券简称:22豫园01

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??回购方案的审查程序

　　2024年10月31日，上海豫园旅游商城(集团)有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”)召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司a股的议案》。根据《上海豫园旅游商城(集团)有限公司章程》和《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南第7号——股份回购》等有关规定，股份回购计划不需要提交股东大会审议，可以在董事会议决议三分之二以上后实施。具体内容见公司于2024年11月1日在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城(集团)有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司a股的公告》(公告号:临2024-123)。

　　??回购股份的目的：用于豫园股份的员工持股计划或股权激励。如果公司未能在股份回购实施结果和股份变动公告后3年内使用回购股份，则未使用的回购股份将被取消。如果国家调整相关政策，将根据调整后的政策实施。

　　??回购类型：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　??回购股份的资金总额：不低于人民币1万元(含)，不超过人民币2万元(含)。

　　??回购期限：自公司董事会批准股份回购计划之日起6个月内。

　　??回购价格：不超过8.50元/股（含下同），不超过董事会股票回购决议前30个交易日公司股票平均交易价格的150%。

　　??回购资金来源：公司自有资金和/或自筹资金。

　　??相关股东是否有减持计划：截至公司回购计划公告之日，公司董事、监事、控股股东、实际控制人在回购期间及未来6个月内无增减计划。

　　●相关风险提示

　　回购方案可能面临以下不确定性风险：

　　（1）如果公司股价在回购期内继续超过回购计划披露的价格范围，则存在无法实施回购计划的风险；

　　（2）如果重大事项对公司股票交易价格有重大影响，或公司生产经营、财务状况、外部客观变化，或其他导致公司董事会决定终止回购计划，回购计划无法顺利实施，或根据规则变更或终止回购计划；

　　（3）回购计划并不意味着公司将承诺在二级市场回购公司的股份。公司将根据回购期内的市场情况做出回购决策并实施。请注意投资风险。

　　（4）本次股份回购将用于员工持股计划或股权激励。员工持股计划或股权激励应当履行公司董事会、股东大会的决策程序、监督审批或者备案程序。如果公司未能成功实施上述目的，则存在无法授予回购股份的风险。如果上述情况无法授予，则存在回购未授予的股份被取消的风险。

　　1、回购计划的审查和实施程序

　　(一)股份回购方案提案及董事会审议

　　2024年10月31日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司a股的议案》。

　　（2）股份回购计划应提交股东大会审议

　　根据《上海豫园旅游商城(集团)有限公司章程》和《上市公司股份回购规则》、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-股份回购》等相关规定，本次股份回购方案无需提交公司股东大会审议，经董事出席董事会会议决议三分之二以上后即可实施。

　　上述审查时间和程序均符合《上海证券交易所上市公司自律监督指引第7号-回购股份》等有关规定。

　　二是回购方案的主要内容

　　(一)回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，完善公司长期激励机制，充分调动员工积极性，提高凝聚力，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，促进股票价值的合理回归，保护全体股东的合法权益，结合公司经营和财务状况，公司计划回购公司股份，实施员工持股计划或股权激励。

　　（2）回购股份的类型

　　拟回购股份的类型为公司发行的人民币普通股(a股)。

　　(三)回购股份的方式

　　公司计划通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易的形式回购公司股份。

　　(四)股份回购期限

　　1、股份回购期限自董事会审议通过股份回购计划之日起不超过6个月。

　　2、在此期限内触及下列条件的，回购期限提前届满：

　　（1）如果回购资金或回购数量在回购期内达到最高限额，则实施回购计划，回购期自本日起提前到期。

　　（2）公司董事会决定终止回购计划的，回购期限自董事会决议终止回购计划之日起提前届满。

　　3、公司不得在以下期间回购公司股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中依法披露之日起；

　　(2)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、在回购计划实施过程中，如果公司股票因重大计划事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票恢复交易后延期实施回购计划，并及时披露。

　　(五)拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　1、本次回购的股份用于实施公司员工持股计划或股权激励。

　　2、股份回购总额：不低于人民币1万元(含)，不超过人民币2万元(含)。

　　3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按照回购下限10000万元（含1000万元）、回购价格上限为8.50元/股，回购金额约为1.176.47万股，回购金额约占公司总股本3.894、331、613股的0.30%。回购金额上限为2万元(含)、回购价格上限为8.50元/股，回购金额约为2352.94万股，回购金额约占公司目前总股本3.894、331、613股的0.60%。具体回购股份的数量和金额以回购期届满时实际回购的股份数量和使用的资金总额为准。

　　(六)股份回购价格

　　回购股票的价格不得超过8.50元/股，也不得超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票平均交易价格的150%。具体回购价格由董事会在回购实施过程中根据二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　公司在股份回购期限内实施股份交付、资本公积金转换为股本、现金股息、配股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定调整股份回购价格上限。

　　(七)回购资金来源

　　回购资金来源于公司自有资金和/或自筹资金。

　　（8）预计回购后公司股权结构的变化

　　回购股份全部用于实施公司员工持股计划或股权激励的，公司总股本不变更。公司未在法律、法规规定的期限内使用全部回购股份的，部分股份未转让的，有注销风险。

　　（9）本次回购分析了公司业务活动、财务状况、债务履行能力和未来重大发展的影响

　　截至2024年9月30日，公司总资产为1.258.71亿元，归属于公司股东的净资产为364.36亿元。根据2024年9月30日的财务数据，回购股份消耗的资金约占公司总资产的0.16%，归属于公司股东的净资产约占0.55%。

　　回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。回购计划实施后，公司股权分配不符合上市条件，回购不影响公司上市地位。

　　（10）董事会、控股股东、实际控制人、回购提案人是否在董事会决议前6个月内买卖股份，是否与回购计划有利益冲突，是否有内幕交易和市场操纵，回购期间是否有增减计划：

　　经书面咨询，公司控股股东上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星高科技”)及其一致行动在董事会决议回购股份前六个月内不存在买卖公司a股的情况。

　　截至公司回购计划公告之日，公司控股股东复星高科技及其一致行动人在回购期间无增减计划。如有后续增减计划，将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。

　　经查询，董事、监事、高级管理人员在董事会回购决议前六个月内买卖股份的情况如下：

　　1、2024年7月30日，公司召开第十一届董事会第三十次会议，第十一届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》。根据激励计划的有关规定，石磊、于佳、金涛、陆丽宇、崔迪、李雪松、瑞胜宇、钟龄瑶、沈华军、石晓倩、郑乐天、吴建杰、陈光毅、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来分别辞去了在公司或控股子公司/单位的职务，与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同终止；（2）激励对象龚平辞去公司董事职务，胡庭洲、唐冀宁、张驰辞去公司高级管理人员职务，终止与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（3）2023年激励对象阙振远、石一晨、张来、徐创越个人绩效考核结果未达到“标准”，不符合终止限售条件。经董事会审议和监事会核实，同意公司回购注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1.764、040股(其中2021年限制性股票激励计划164、900股，回购价格为5.37元/股，回购价格为885、513.00元；2022年限制性股票激励计划944、540股，回购价格为3.82元/股，回购价格为3.608、142.80元；2023年限制性股票激励计划654、600股，回购价格为3.79元/股，回购价格为2.480、934.00元)，同意公司收回本次拟回购注销限制性股票对应的2023年现金股利。公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立了回购专用证券账户(证券账户:B883331035)。限制性股票回购于2024年9月30日完成注销，并依法办理相关工商变更登记手续。公司董事、监事、高级管理人员涉及上述限制性股票回购注销的事项如下：

　　2、2024年9月30日，公司执行总裁茅向华因误操作，通过上海证券交易所证券交易系统集中竞价购买公司股票100股，约占公司总股本的0.0万3%，交易价格为6.22元/股，交易金额为622.00元。

　　除上述事项外，截至公司回购计划披露日，公司控股股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员持有的限制性股票（董事、高级管理人员持有的限制性股票回购注销除外）。上述人员买卖公司股票是自行判断决策后的行为，与回购计划没有利益冲突，也没有单独或与他人进行内幕交易或操纵市场。

　　截至公司回购计划公告之日，公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减计划。如有后续增减计划，将严格遵守有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　（11）上市公司应询问董事、监事、控股股东、实际控制人和回购提议人未来三个月和六个月是否有减持计划的具体情况

　　公司分别向全体董事、监事、控股股东和实际控制人发出关于未来三个月和未来六个月是否减持公司股份计划的问询函。

　　截至公司回购计划公告之日，公司所有董事、监事、控股股东、实际控制人未来6个月不计划减持公司股份。如有后续减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　(十二)股份回购后依法注销或者转让的有关安排

　　本次回购的股份计划用于实施公司员工持股计划或股权激励。公司未在股份回购实施结果和股份变更公告后3年内使用回购股份的，将取消未使用的回购股份。国家调整有关政策的，按照调整后的政策执行。

　　(十三)公司有关安排，防止债权人利益受到侵害

　　股份回购不会影响公司的正常可持续经营，也不会导致公司资不抵债。公司未来计划取消股份回购的，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定，充分保护债权人的合法权益。

　　（十四）董事会授权公司管理层或者执行人处理公司股份回购事宜

　　经董事会批准，为高效有序地完成公司股份回购，公司董事会授权公司管理层在法律、法规范围内全面处理股份回购相关事宜，包括但不限于：

　　1、监管部门对回购股份的政策或市场条件发生变化的，授权管理层对回购股份的具体计划等相关事项进行相应调整，除有关法律、法规和公司章程规定必须由董事会重新表决的事项外；

　　2、根据回购期间的实际情况，包括回购时间、价格和数量；

　　3、根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施计划，处理与股份回购有关的其他事项；

　　4、决定聘请与本次回购相关的中介机构，并签订相关协议合同（如需）；

　　5、相关事项完成后，办理公司股份回购注销减资、公司章程修改、工商变更登记等事宜；

　　6、在实施回购计划期间停牌的，决定顺延回购；

　　7、办理本次股份回购所需的其他事项，尽管上述事项尚未列出。

　　上述授权自董事会批准股份回购计划之日起至上述授权事项完成之日起有效。

　　3、回购方案的不确定性风险

　　回购方案可能面临以下不确定性风险：

　　(1)如果公司股票价格在本次回购期内继续超过回购计划披露的价格范围，则存在本次回购计划无法实施的风险；

　　（2）如果重大事项对公司股票交易价格有重大影响，或公司生产经营、财务状况、外部客观变化，或其他导致公司董事会决定终止回购计划，回购计划无法顺利实施，或根据规则变更或终止回购计划；

　　（3）本回购计划并不意味着公司将在二级市场回购公司股份。公司将在回购期内根据市场情况做出回购决策并予以实施。请注意投资风险。

　　（4）股份回购将用于员工持股计划或股权激励计划。员工持股计划或股权激励计划仍需履行董事会、股东大会的决策程序和监督审批或备案程序。如果公司未能成功实施上述目的，则存在回购股份无法授予的风险。如果出现上述无法授予的情况，则有回购未授予的股份被取消的风险。

　　如有相关风险导致公司回购计划无法实施，公司将按照法律、法规和公司章程履行相应的审查和信息披露程序，并及时修改或终止回购计划。

　　四、其他事项说明

　　(1)前十大股东和前十大无限售股东的持股情况

　　公司披露了董事会公告股份回购决议前一个交易日登记的十大股东和十大无限销售条件股东的名称、持股数量和持股比例。具体内容见2024年11月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城(集团)有限公司关于股份回购前十大股东和前十大无限售股东持股的公告》(公告号:2024-125)。

　　(二)回购账户的开立情况

　　根据有关规定，公司在中国证券登记结算有限公司开立了股份回购专用账户，专用账户如下：

　　（3）与金融机构签订股份回购贷款合同的相关信息

　　2025年1月16日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《上海豫园旅游商城(集团)有限公司关于与金融机构签订股份回购贷款合同的公告》(公司号:2025-002)。公司与中国农业银行股份有限公司下属分行签订股份回购/增持贷款合同，主要内容如下:

　　1、贷款金额及期限：贷款金额为1.8亿元，贷款期限为3年。

　　2、贷款用途：回购公司a股。

　　(四)信息披露安排

　　在实施回购期间，公司将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告！

　　上海豫园旅游商城(集团)有限公司

　　2025年1月21日

责编：戴露露