证券代码：688378证券简称：奥来德公告号：2025-001

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　吉林奥来德光电材料有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2025年1月20日在长春高新区红旗大厦19层公司会议室举行。会议通知于2025年1月17日送达所有董事。会议应参加9名董事，实际投票9名董事。会议由董事长轩景泉先生主持。会议的召集和召开方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了建立和完善公司的长期激励机制，充分调动员工的积极性，提高员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和个人利益紧密结合起来，促进公司的健康可持续发展，公司计划通过集中招标交易回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股份，以自有资金和中国工商银行股份有限公司吉林分行提供的股份回购专项贷款。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。

　　回购资金总额不低于5000万元(含)，不超过1000万元(含)，其中专项贷款金额不超过7200万元。

　　投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　战略委员会事先审议通过了本议案。

　　详见上海证券交易所网站同日披露的《集中竞价回购股份计划》。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料有限公司董事会

　　2025年1月21日

　　证券代码：688378证券简称：奥来德公告号：2025-002

　　吉林奥来德光电材料有限公司

　　以集中竞价方式回购股份的计划

　　公司董事会及全体董事应当保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份金额:回购资金总额不低于5000万元(含)，不超过10000万元(含)；

　　●股票回购资金来源：股票回购资金来源为公司自有资金和中国工商银行吉林分行（以下简称“工行吉林分行”）提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过7200万元；

　　●股份回购用途：股份回购将全部用于员工持股计划或股权激励；

　　●股票回购价格:不超过33元/股(含)，不超过董事会回购决议前30个交易日平均股票交易价格的150%；

　　●回购股份：通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易回购；

　　●股份回购期限：自董事会审议通过回购计划之日起12个月内；

　　●有关股东是否有减持计划：

　　经公司确认，董事会通过回购计划决议之日起：

　　1、公司控股股东、实际控制人和一致行动人、董事、监事和高级管理人员在未来三个月、未来六个月和回购期间暂时没有明确的减持公司股份计划。如果上述主体未来有减持公司股份的计划，公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、如果公司股价继续超过回购计划披露的价格上限，则存在回购计划无法实施或部分实施的风险；

　　2、如果公司在实施股份回购期间，由于外部环境的变化、临时经营的需要等因素，股份回购所需的资金无法筹集到位，则可能存在无法实施或部分实施股份回购计划的风险；

　　3、对公司股票交易价格有重大影响的重大事项，或者公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或者其他导致公司董事会决定终止回购计划的事项，存在回购计划无法顺利实施或者按照有关规定变更或者终止回购计划的风险；

　　4、公司回购的股份计划用于实施员工持股计划或股权激励。公司未在法律、法规规定的期限内使用上述股份的，有启动部分未转让股份注销程序的风险。

　　公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策并实施，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

　　1、回购计划的审查和实施程序

　　（1）2025年1月20日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席了会议，并以9票同意、0票反对、0票弃权的投票结果通过了该议案。

　　（2）根据《公司章程》第二十三条的有关规定，股份回购计划不需要提交股东大会审议。

　　上述股份回购事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-股份回购》等有关规定。

　　二是回购计划的主要内容

　　回购计划的主要内容如下：

　　(一)回购股份的目的

　　根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了建立和完善公司的长期激励机制，充分调动员工的积极性，提高员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和个人利益紧密结合起来，促进公司健康可持续发展，公司计划通过集中招标交易回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　公司回购的股份将在未来适当的时间用于员工持股计划或股权激励。届时，公司将在披露股份回购实施结果和股份变更公告后3年内转让；未在股份回购实施结果和股份变更公告后3年内转让的，公司注册资本将相应减少。公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　(二)拟回购股份的类型

　　公司发行人民币普通股a股。

　　(三)回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统集中竞价回购。

　　(四)股份回购的实施期限

　　1、自董事会审议通过回购计划之日起12个月内。在回购实施过程中，公司股票因重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购计划将在股票恢复交易后推迟实施，并及时披露。

　　2、如遇以下条件，回购期提前届满：

　　(1)回购期内，回购资金使用金额达到最高限额的，回购方案实施完毕，回购期自本日起提前届满。

　　（2）回购期内，回购资金使用金额达到最低限额的，回购计划自公司管理层决定终止回购计划之日起提前届满。

　　（3）公司董事会决议终止本回购计划的，回购期自董事会决议终止本回购计划之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　(一)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者决策过程中依法披露之日起；

　　(2)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购股份的目的是在未来适当的时间用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于5000万元（含），不超过10000万元（含）。根据公司目前总股本20000814.8221万股，根据回购金额上限1000万元，回购价格上限为33元/股，回购金额约为303.03万股，回购股份比例约占公司总股本的1.46%；根据回购金额下限5000万元，回购价格上限为33元/股，回购金额约为151.52万股，回购比例约占公司总股本的0.73%。

　　具体回购数量和公司总股本的比例以回购完成或回购实施期届满时公司的实际回购情况为准。回购期内，公司实施资本公积金转换为股本、分配股息、股票拆除、减少或配股的除权除息，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整回购股份的数量。

　　（6）回购股份的价格或价格范围、定价原则

　　回购股票的价格不得超过33元/股（含），不得超过董事会回购决议前30个交易日平均股票交易价格的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。如果公司在回购期内实施资本公积金转换股本、分配股息、股票拆除、减少或配股等除权除息，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整回购价格的上限。

　　（7）回购股份的资金来源

　　股票回购资金来源为自有资金和工行吉林分行提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过7200万元。公司已与工行吉林分行就上市公司回购股票专项贷款达成合作意愿，并收到工行吉林分行出具的《吉林奥来德光电材料有限公司股票回购专项贷款项目承诺书》。具体贷款事项以双方签订的贷款合同为准。

　　（8）预计回购后公司股权结构的变化

　　注：上表回购前股份数为截至2025年1月20日的数据；上述计算数据仅供参考，具体回购股份数量和公司股权结构的实际变化以后续实施为准。如果数据有尾部差异，则由四舍五入造成。

　　(九)公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的回购

　　分析力量、未来发展和保持上市地位的可能影响

　　截至2024年9月30日(未经审计)，公司总资产218061.00万元，净资产175,901.28万元，流动资产85,495.61万元，归属于上市公司股东。根据10000万元的回购资金上限，分别占上述财务数据的4.59%、5.69%、11.70%，占比较低，而且资金来源主要是专项贷款，对公司自有资金的消耗较少。

　　根据公司的经营和未来发展计划，公司认为回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，也不会对公司的盈利能力、债务履行能力和研发能力产生不利影响；回购计划的实施不会导致公司控制权的变化。回购后，公司的股权分配符合上市公司的条件，不影响公司的上市地位。

　　(十)上市公司董事、监事、控股股东、实际控制人、一致行动人在董事会做回

　　购买股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否单独或与他人联系

　　解释内幕交易和操纵市场行为，以及回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董事、控股股东、实际控制人和一致行动人在董事会决议前6个月内不买卖公司股份，回购计划无利益冲突、内幕交易和市场操纵，回购期间无增减计划，有后续增减计划的，按有关规定及时履行信息披露义务。

　　(十一)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人和一致行动人持股5%

　　上述股东询问未来三个月和六个月是否有减持计划。

　　公司发函确认后，公司控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员在未来三个月、六个月、回购期间未明确减少持有公司股份计划。上述主体未来有减持计划的，公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务。

　　(十二)股份回购后依法注销或者转让的有关安排

　　公司回购的股份将在未来适当的时间用于员工持股计划或股权激励。届时，公司将在披露股份回购实施结果和股份变更公告后3年内转让；未在股份回购实施结果和股份变更公告后3年内转让的，公司注册资本将相应减少。公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　(十三)防止公司侵犯债权人利益的相关安排

　　回购股份不会影响公司的正常可持续经营，也不会导致公司资不抵债。未来取消回购股份的，公司将按照《公司法》等有关规定履行通知债权人的法律程序，充分保护债权人的合法权益。

　　(十四)办理股份回购的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司股份回购的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体处理股份回购的相关事宜，包括但不限于：1、设立回购专用证券账户，办理其他相关事务；2、根据回购计划，在回购期间选择回购股份的机会，包括回购时间、回购价格和回购数量；3、根据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理所有必要的文件、合同、协议，包括但不限于生产、修改、授权、签署、执行；根据实际回购情况，修改公司章程等可能涉及变更的资料和文件条款；办理公司章程的修改和变更登记；4、监管部门对回购股份的政策或市场条件发生变化的，除有关法律、法规和公司章程必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对回购股份的具体计划等相关事项进行相应调整；5、决定是否聘请相关中介机构；六、根据法律、法规和监管部门的有关规定，办理本次股份回购所必需的其他事项。

　　上述授权期限自董事会审议通过本次回购计划之日起至相关授权事项完成之日止。

　　3、回购计划的不确定性风险

　　（1）如果公司股价继续超过回购计划披露的价格上限，则存在回购计划无法实施或部分实施的风险；

　　（2）如果公司在股份回购实施过程中受到外部环境变化、临时经营需求等因素的影响，股份回购所需资金筹集不到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险；

　　（3）对公司股票交易价格有重大影响的重大事项，或者公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或者其他导致公司董事会决定终止回购计划的事项，存在回购计划无法顺利实施或者按照有关规定变更或者终止回购计划的风险；

　　（4）公司回购的股份计划用于实施员工持股计划或股权激励。公司未在法律、法规规定的期限内使用回购股份的，有启动部分未转让股份注销程序的风险。

　　公司将努力促进回购计划的顺利实施，根据市场情况做出回购决策并在回购期内实施，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料有限公司

　　董事会

　　2025年1月21日

责编：戴露露