公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　新疆交通建设集团有限公司（以下简称“公司”或“新疆交通建设”）拟与疏勒交通建设发展有限公司（以下简称“疏勒交通公司”）签订增资扩股协议，约定公司以增资形式投资疏勒交通铁路专用线管运输服务有限公司（以下简称“疏勒交通公司”或“目标公司”），获得目标公司66%的股权。增资以资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据，最终确定公司增资总额为300万元。增资扩股后，疏勒交通公司注册资本由1000万元增至5000万元，公司持股66%，疏勒交通公司持股34%。增资完成后，疏勒交通公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表，负责组织疏勒交通项目的投融资、建设、运营和维护。

　　公司第四届董事会第十三次临时会议已于2025年2月21日审议通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第一号主板上市公司的规范运作、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成相关交易，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对手的基本情况

　　1.公司名称:疏勒交通建设发展有限公司

　　2.注册地址:新疆喀什疏勒县齐鲁工业园管委会403室

　　3.注册资本:10000万元人民币

　　4.统一识别码：9165312MA7E270F5A

　　5.经营范围:许可项目:道路货物运输(不含危险品);道路货物运输(网络货运);国际道路货物运输；房地产开发经营；建设工程建设；公共铁路运输；建设工程设计。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准)一般项目:陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；道路货物运输站运营；道路货物运输(网络货物和危险货物除外)总质量4.5吨及以下；;国内货物运输代理；运输货物包装服务；普通货物仓储服务（不包括需要批准的危险化学品等项目）;低温仓储(不含需要批准的危险化学品等项目);铁路运输辅助活动；航空运输货物包装服务；物联网技术研发；物联网技术服务；非住宅房地产租赁；人力资源服务（不包括职业中介活动和劳务派遣服务）;劳务服务(不含劳务派遣);互联网数据服务、数据处理服务、企业管理咨询、数据处理和存储支持服务、人工智能行业应用系统集成服务、大数据服务、智能控制系统集成、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、物业服务评估、物业管理、自有资金投资活动、停车场服务、土地使用权租赁、房地产租赁、房地产咨询、轨道交通信号系统开发、市政设施管理、外包工程、城市绿化管理、装卸处理、工程管理服务、承担公司工程建设业务、园林绿化工程建设、融资咨询服务、工程成本咨询业务。(除依法须经批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)

　　根据中国执法信息公开网查询，疏勒交物建设发展有限公司非失信被执行人。

　　上述交易对手与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关。

　　三、投资标的基本情况

　　(1)投资方式及资金来源

　　疏勒汇通公司以自有资金3300万元增资。增资完成后，公司将持有疏勒汇通公司66%的股权，疏勒汇通公司将成为公司的控股子公司。

　　(二)标的公司基本信息

　　1.公司名称:疏勒汇通铁专用线管运输服务有限公司

　　2.注册地址:新疆喀什疏勒县齐鲁工业园区管理委员会3楼309室

　　3.注册资本:1000万元人民币

　　4.统一识别码：9165312MA7LRYRHXC

　　5.许可项目:道路货物运输(不含危险品);公共铁路运输。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准）一般项目：园区管理服务、国内集装箱货物运输代理、物联网应用服务、道路货物运输站运营、普通货物储存服务（不含危险化学品等需要批准的项目）;陆路国际货物运输代理；集装箱维护；集装箱租赁服务；机械设备租赁；租赁服务(不含许可租赁服务);销售特种设备；装卸和搬运；集装箱销售；国内货物运输代理；铁路运输设备销售；轨道交通信号系统开发；铁路专用测量或检验仪器销售；铁路运输辅助活动；铁路运输基础设施销售；承担总公司的工程建设业务；运输设备租赁服务。（依法经批准的项目除外，依法自主开展经营活动，凭营业执照）

　　(三)本次增资前后标的公司股权结构

　　(4)定价依据及合理性分析

　　本次交易由新疆天河资产评估有限公司评估。根据天河评估报告[2024]1-00421号，新疆交通建设集团有限公司拟增资疏勒汇通铁专用线管运输服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（以下简称评估报告），以2024年10月31日为评估基准日，采用资产基础法，以资产基础法评估结果为评估结论。

　　截至评估基准日，疏勒汇通公司审计的账面资产总额为471.45万元，账面负债总额为469.20万元，净资产为2.25万元。疏勒汇通公司股东全部权益价值6.98万元，增值4.73万元，增值率为209.73%。

　　增资价格以新疆天河资产评估有限公司出具的评估报告确认的目标公司评估价值为定价依据，由交易方进一步协商确定。增资总额为3.3万元，占增资完成后疏勒汇通公司股权的66%。

　　（5）目标公司的主要财务指标

　　单位：元

　　上述会计数据已经新疆驰源天河有限公司会计师事务所审计，并出具了驰天会审字[2024]第1-0677号、驰天会审字[2024]第1-0688号无保留意见的审计报告。

　　(六)目标公司不为他人提供担保和财政资助。

　　(七)在标的公司章程或者其他文件中，除法律、法规外，不存在限制股东权利的其他条款。

　　四、增资扩股协议的主要内容

　　(一)签署主体

　　原股东：

　　甲方：疏勒交通建设发展有限公司

　　新增股东：

　　乙方：新疆交通建设集团有限公司

　　(二)增资扩股基本情况

　　1、2025年1月20日，目标公司原股东同意吸收乙方为新股东，同意将目标公司注册资本从1000万元增加到5000万元，其中新注册资本为4000万元。

　　2、乙方以现金认购新增注册资本3300万元，认购价格3300万元。

　　3、甲方以现金认购新增注册资本700万元，认购价格700万元。

　　（3）目标公司的组织机构安排

　　1、本次增资扩股完成后，股东各方法律地位平等，享有法律规定股东应享有的一切权利。

　　2、重组后，目标公司董事会成员：董事会由5名董事组成，甲方提名1人，乙方提名3人，员工代表董事1人，董事任期3年，可连续选择。董事长由乙方提名的董事担任。公司的法定代表人由董事长担任。

　　3、标的公司不设监事会或者监事，由内部审计机构行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。

　　4、重组后，目标公司总经理由乙方提名，并经董事会同意聘任。每个任期 3 年。

　　5、重组后，目标公司设总经理1人，副总经理2人，财务总监1人。总经理、财务总监由乙方提名，董事会任命；甲方提名副总经理2人，董事会任命。

　　(四)违约责任

　　1、任何一方未按约定期限和比例缴纳注册资本或项目资本的，除向目标公司全额缴纳外，还应当对给目标公司造成的损失承担赔偿责任。违约方应当按照实收出资日期支付违约金，违约方应当向违约方支付违约金，违约方应当按照实收出资日期支付违约金。任何一方未按照本协议和公司章程规定的出资日期支付出资和项目资本的，标的公司应当按照规定支付出资和项目资本，并规定出资的宽限期；宽限期自公司支付之日起不少于60天。宽限期届满，股东未履行出资义务的，经股东大会决议，公司可以向股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。股东自通知发出之日起，丧失未缴纳出资的股权。依照前款规定损失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本，注销股权；六个月内未转让或者注销的，公司其他股东应当按照其出资比例全额支付相应的出资。如果股东大会未以书面形式发出失权通知，股东仍需履行支付出资和项目资本的义务，并继续承担延迟支付的违约责任，即向守约方支付应支付但未支付的违约金，项目资本是LPR的两倍。

　　任何股东逾期履行上述投资义务超过60天的，守约方有权要求违约方按照上述条款支付违约金，守约方有权要求违约方以现金形式收购标的公司的全部或部分股权，上述股权的收购价格如下（a）、（b）两种方法分别计算，这两种方法计算结果的价值不一致，以高价值作为确定股权收购价格的依据：（a）收购股权对应的实收出资金额+守约方对疏勒汇通铁路专用线管运输服务有限公司铁路专用线项目实际投资的项目资金金额；（b）当时，目标公司将评估净资产总额×(收购股权对应的认缴出资额÷当时标的公司注册资本)

　　2、符合本协议“或有负债”约定的目标公司或有负债，由甲方承担并清偿。目标公司承担的，由目标公司向甲方全额追偿。

　　3、增资后，乙方发现目标公司的实际资产与增资出具的审计报告或评估报告不一致，导致目标公司资产减少的，目标公司应向甲方全额追偿减少的金额。

　　4、任何签约方违反本协议的任何协议，包括本协议第四条所作的陈述和担保，构成违约，并按照中华人民共和国的有关法律规定和本合同的规定承担违约责任。一方以上违约的，由违约方分别承担各自违约造成的责任。违约赔偿责任的范围限于法律允许的，相当于违约给其他方造成的全部实际损失。

　　5、虽然有上述规定，但任何一方都不对本协议中的任何间接损失或损害承担赔偿责任。

　　6、任何一方违约的，违约方应当承担保护其合法权益的诉讼费、仲裁费、公证费、财产保全费、财产保全保险费、律师代理费、评估费、交付费等费用。

　　五、外商投资的目的、风险和对公司的影响

　　（1）外商投资的目的

　　根据初步设计，新建疏勒汇通铁路专用线(以下简称“疏勒汇通工程”)总投资6.56亿元，其中建安费用4.3亿元，工程建设周期为2年，运营周期为长期。该项目位于喀什疏勒县，现有疏勒站东南2公里处，从南疆疏勒站站房同侧1个和田端喉咙引出。

　　疏勒汇通公司增资扩股符合公司战略规划，有利于疏勒汇通项目的顺利开展。项目建成通车后，重点服务喀什南部和疏勒县的工业、农贸、进出口等货物。该项目不仅可以为公司带来投资收入，增加营业收入，还可以在巩固建设、建设等传统业务的基础上，不断推动新兴铁路板块的发展壮大，帮助铁路产业建设，提高公司的核心竞争力。

　　(二)存在的风险

　　增资扩股后，公司可能面临经营管理不到位的风险。公司将加强内部合作机制的建立和运行，组建良好的管理团队，积极防范和化解可能存在的风险，促进公司的可持续稳定发展。

　　(三)对公司的影响

　　外商投资资金来自自己的资金，不会对公司的财务和经营状况产生重大影响。外商投资符合公司当前战略规划和经营发展的需要，不损害公司及全体股东的利益。增资完成后，疏勒汇通将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次临时会议决议；

　　2、《新疆交通建设集团有限公司拟增资疏勒汇通铁专用线管运输服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　3、《疏勒汇通铁路专用线管运输服务有限公司审计报告》；

　　4、增资扩股协议。

　　特此公告。

　　新疆交通建设集团有限公司

　　董事会

　　2025年2月21日

　　证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2025-004

　　新疆交通建设集团有限公司

　　第四届董事会第十三届临时会议决议

　　公告

　　公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新疆交通建设集团有限公司(以下简称“公司”)、2025年2月16日，“公司”通过沟通向董事发出会议通知，2025年2月21日，第四届董事会第十三次临时会议在公司会议室现场召开。会议由董事长王彤先生主持，应出席9名董事，实际出席9名董事，部分高管出席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、会议对公司章程的有关规定合法有效。

　　二、 审议董事会会议

　　(一)审议并通过《关于增资疏勒汇通铁路专用线管运输服务有限公司的议案》

　　新疆交通建设集团有限公司（以下简称“公司”或“新疆交通建设”）拟与疏勒交通建设发展有限公司（以下简称“疏勒交通公司”）签订增资扩股协议，约定公司以增资形式投资疏勒交通铁路专用线管运输服务有限公司（以下简称“疏勒交通公司”或“目标公司”），获得目标公司66%的股权。增资以资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为定价依据，最终确定增资总额为300万元。增资完成后，疏勒交通公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容见《上海证券报》同日。、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的《疏勒汇通铁专用线管运输服务有限公司增资公告》。

　　投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1.第四届董事会第十三次临时会议决议；

　　特此公告。

　　新疆交通建设集团有限公司董事会

　　2025年2月21日