公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　2025年2月5日(星期三)，中基健康产业有限公司股票(股票简称中基健康，股票代码:000972)将开盘复牌。

　　一、公司股票停牌情况

　　中基健康产业有限公司(以下简称“中基健康”或“公司”)正计划通过发行股份购买新疆新业能源化工有限公司(以下简称“新业能源”或“目标公司”)100%的股权(以下简称“目标资产”)。同时，公司计划向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份，募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。为维护投资者利益，避免对公司股价产生重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股份(以下简称“本次交易”或“本次重组”)自2025年1月14日(周二)开市以来停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容见2025年1月14日公布的《中基健康产业有限公司规划重大资产重组暂停公告号(公告号)。

　　二、本次交易进展及股票复牌安排

　　2025年1月24日，公司召开第十届董事会第九次临时会议，审议通过〈中基健康产业有限公司发行股份购买资产，筹集配套资金及相关交易计划〉以及与本次交易相关的提案，详见本公告当天公司发布的相关公告。

　　截至本公告披露之日，本次交易涉及的资产审计评估尚未完成，公司董事会决定暂时不召开股东大会审议本次交易的相关议案。公司将在相关审计评估完成后再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，董事会将要求股东大会审议与本次交易相关的议案。向深圳证券交易所申请后，公司股份将于2025年2月5日(周三)开盘复牌。

　　三、风险提示

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息传播，但在交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

　　本次交易需要公司董事会和股东大会再次审议批准，经有权监管机构批准后才能正式实施。本次交易是否经有关部门批准，最终批准时间不确定。

　　股票复牌后，公司将继续推进本次交易的相关工作，履行必要的审批程序，严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易仍不确定。请关注公司的后续公告和投资风险。

　　特此公告。

　　中基健康产业有限公司董事会

　　2025年1月27日

　　证券代码：000972 证券简称:中基健康 公告号：2025-015号

　　中基健康产业有限公司

　　资产重组停牌前一个交易日

　　十大股东和十大流通股股东

　　情况公告

　　公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　中基健康产业有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份，购买新疆新业能源化工有限公司（以下简称“新业能源”或“目标公司”）100%股权（以下简称“目标资产”）。同时，公司计划向不超过35名合格的特定投资者发行股份，筹集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　向深圳证券交易所申请后，公司股票(以下简称中基健康；代码:000972)自2025年1月14日(星期二)开市以来停牌，停牌时间不超过10个交易日。详见公司2025年1月14日披露的《中基健康产业有限公司关于规划重大资产重组的停牌公告》(公告号:2025-002)。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第6号的相关要求，公司现将前10名股东和前10名流通股股东的名称和持股数量在停牌前一个交易日（2025年1月13日）公告如下：

　　1.前十大股东的持股情况

　　截至2025年1月13日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例如下：

　　二、前十大流通股股东持股情况

　　截至2025年1月13日，公司十大流通股股东的名称、持股数量和持股比例如下：

　　特此公告。

　　中基健康产业有限公司董事会

　　2025年1月27日

　　证券代码：000972 证券简称:中基健康 公告号：2025-013号

　　中基健康产业有限公司

　　第十届监事会第五次临时会议决议公告

　　公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年1月24日(星期五)，中基健康产业有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第十届监事会第五次临时会议以传真通讯的形式召开。会议于2025年1月20日通过电子邮件发布。在确保公司全体监事充分了解会议内容的基础上，公司三名监事在规定时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议:

　　一、审议《公司发行股份购买资产、募集配套资金及相关交易符合有关法律法规的议案》；

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　公司计划通过发行股份购买新疆新业能源化工有限公司（以下简称“新业能源”或“目标公司”）100%股权（以下简称“目标资产”，上述交易简称“重组”）。同时，公司计划向不超过35名合格的特定投资者发行股份，筹集配套资金（上述所有交易以下简称“本次交易”）。发行股份购买资产完成后，上市公司将持有新业能化100%的股权，新业能化将成为上市公司的全资子公司。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指南》 9 上市公司规划实施重大资产重组监管要求、上市公司证券发行登记管理措施、深圳证券交易所上市公司重大资产重组审计规则等法律、法规和规范性文件，公司发行股票购买资产，筹集配套资金符合有关法律、法规、规章、规范性文件的有关条件。

　　该议案仍需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议《关于公司发行股份购买资产、募集配套资金及相关交易计划的议案》；

　　2.01 整体交易计划

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　公司拟购买新疆新业国有资产管理(集团)有限公司、新疆新业盛融风险投资有限公司、竞拓(海南)投资有限公司、珠海博远中合企业管理合伙企业(有限合伙)、新疆国华九鑫股权投资有限公司、赛鼎工程有限公司、新疆矢量股权投资有限公司(有限公司)、新疆国有资本产业投资基金有限公司、乌鲁木齐天成智能控制信息技术有限公司、恺志明、哈密市前秀贸易有限公司、新疆德丰新能源技术有限公司、海南金华诚创科技中心（有限合伙）（以下简称“交易对手”）共持有100%的新业能股权，并向不超过35名合格特定投资者发行股份以筹集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将持有100%的新业能股权，新业能股权将成为上市公司的全资子公司。

　　2.02 发行股票购买资产的交易标的和交易对方

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　本次发行股份购买的标的资产为交易对手持有的标的公司100%股权。本次发行股份购买资产的交易对手为新疆新业国有资产管理(集团)有限公司(以下简称“新业集团”)、新疆新业盛融风险投资有限公司(以下简称“新业盛融”)、竞拓(海南)投资有限公司、珠海博远众合企业管理合伙企业(有限合伙)、新疆国华九鑫股权投资有限公司、赛鼎工程有限公司、新疆矢量股权投资合伙企业(有限合伙)、新疆国有资本产业投资基金有限公司、乌鲁木齐天成智能控制信息技术有限公司、严志明、哈密前秀贸易有限公司、新疆德丰新能源技术有限公司、海南晋华成创科技中心（有限合伙）。

　　2.03 发行股票购买资产的交易价格和定价依据

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　鉴于目标公司的审计和评估尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考，由交易方协商确定，并在重组报告中披露。

　　2.04 发行股份购买资产的支付方式及支付期限

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　本次发行股份购买资产的交易对价以发行股份的形式支付，并将在重组报告中披露。标的资产交付手续完成后，上市公司将在证券监管部门批准的期限内向中登公司申请本次发行的新股登记手续。

　　2.05 发行股票购买资产的类型、面值和上市地点

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　本次发行的股票购买资产发行的股票类型为国内上市人民币普通股a股。每股面值为人民币 1.00 上市地点为深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)。

　　2.06 发行股份购买资产的发行对象和发行方式

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　本次发行的股份采用向特定对象发行股份的方式购买资产，发行对象为所有交易对象。

　　2.07 发行股票购买资产的一定价格基准日、定价依据和发行价格

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为公司第十届董事会第九次临时会议决议公告日。经双方协商，本次交易的股票发行价格为2.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票平均交易价格的80%，不低于上市公司股东最近一期审计的每股净资产，符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格必须经上市公司股东大会批准，经深圳证券交易所批准，中国证监会注册。

　　2.08 发行股份购买资产的数量逐一发行

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　本次发行股份数=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数小于1股的，计入上市公司的资本公积。发行股份的数量最终经上市公司股东大会批准，经深圳证券交易所批准后，以中国证监会注册批准的数量为准。

　　上市公司在定价基准日至发行日期间，如有股息、红股、股本转换或配股除权除息的，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定调整上述发行数量。

　　鉴于目标资产的交易对价尚未确定，本次交易中向对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告中披露。

　　2.09 发行股票购买资产的定期安排

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　新疆国恒投资发展集团有限公司，新业集团及其一致行动人，其他交易对手，上市公司控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产管理有限公司及其一致行动人，已按照有关法律法规出具股份锁定承诺。详见议案。

　　2.10 发行股票购买资产的绩效承诺和补偿安排

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　鉴于目标资产的审计和评估尚未完成，本次交易尚未签订明确的绩效补偿协议。相关审计评估完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与对方就绩效承诺、补偿、减值试验等事项进行协商，并另行签订相关协议。

　　2.11 发行股票购买资产的过渡期损益安排

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　目标公司从评估基准日至资产交付日产生的收入由上市公司享有，交易对手应当按照其持有目标公司的股权比例向上市公司承担赔偿义务。

　　2.12 发行股份购买资产逐一滚动，未分配利润安排

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　上市公司发行完成前的滚动未分配利润，由新老股东按本次发行后各自持有的上市公司股份比例共同享有。

　　2.13 发行股份购买资产，处理权属转让的合同义务和违约责任

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　符合公司与交易对手签订的《发行股份购买资产协议》约定的标的资产交付条件后，交易对手应当妥善办理标的资产转让的工商变更登记手续。

　　附条件生效的《发行股份购买资产协议》约定了发行股份购买资产所涉及的交易方的违约责任。交易方任何一方违反《发行股份购买资产协议》下的约定，应当按照法律、法规和《发行股份购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。

　　2.14 发行股份购买资产的决议有效期

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　自公司股东大会审议通过之日起，本次发行股票购买资产计划的决议 12 一个月内有效。本次交易在上述有效期内经深圳证券交易所批准并经中国证监会同意注册的，有效期自动延长至本次交易实施之日。

　　2.15 募集配套资金发行股份的类型、面值和上市地点

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　募集配套资金发行的股票类型为国内上市人民币普通股a股，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　2.16 发行股份募集配套资金逐一发行对象

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　上市公司计划不超过 35名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者的法人、自然人或者其他合法投资者；具体发行对象经中国证监会批准注册后，按照价格优先的原则确定。

　　2.17 募集配套资金的发行股份有一定的价格基准日、定价基础和发行价格

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期的第一天。募集配套资金的股票发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%。最终发行价格经股东大会批准，经深圳证券交易所批准，经中国证监会批准，由董事会或董事会授权人在股东大会授权范围内，按照法律、法规和规范性文件的有关规定，并与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　2.18 发行股份募集配套资金，逐一募集配套资金金额和发行数量

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　本次募集配套资金发行股票数=本次发行股票募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。

　　如果按上述公式计算的发行股份数量不是整数，则按上述公式计算的发行股份数量应向下取整，并准确地达到个位。募集配套资金总额不得超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不得超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深圳证券交易所批准和中国证监会批准的发行数量为准。

　　2.19 发行股票募集配套资金的定期安排

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。募集配套资金发行完成后，发行股份募集配套资金的发行对象因上市公司分配利息、配股、资本公积转换为股本、配股等除权、除息事项而新增的上市公司股份，锁定期也参照上述协议。

　　2.20 发行股票募集配套资金逐一募集配套资金的用途

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　扣除发行费用后，募集配套资金净额计划用于支付交易相关税费和中介费用、投资目标公司相关项目建设、补充上市公司和目标公司营运资金或偿还债务。其中，补充上市公司和目标公司营运资金的比例不得超过交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金的具体用途和金额将在重组报告中披露。

　　2.21 发行股份募集的配套资金逐一滚动，未分配利润安排

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　募集配套资金发行完成前，公司的滚动未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　2.22 发行股份募集配套资金的决议有效期

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　募集配套资金计划的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 一个月内有效。本次交易在上述有效期内经深圳证券交易所批准并经中国证监会同意注册的，有效期自动延长至本次交易实施之日。

　　该议案仍需提交股东大会审议。

　　三、审议《关于本次交易预计构成重大资产重组及相关交易的议案》；

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　目标资产的交易价格尚未最终确定。根据目标公司未经审计的财务数据的初步判断，预计目标公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本交易预计将构成上市公司的重大资产重组。公司将在重组报告中详细分析和披露本交易是否构成重大资产重组的具体识别。

　　鉴于该交易预计将构成重组和上市，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国有资产监督管理委员会”）将成为上市公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，新业集团构成上市公司的关联方。因此，该交易预计将构成相关交易。

　　详见公司同日披露的《关于本次交易预计构成重大资产重组及相关交易的说明》，仍需提交股东大会审议。

　　四、审议《关于》〈中基健康产业有限公司发行股份购买资产，筹集配套资金及相关交易计划〉及其总结的议案；

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为完成本次交易，公司根据《证券法》、《重组管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容及格式准则》第 26 《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产、募集配套资金及关联交易计划》及其摘要（详见附件）编制了《上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，并将根据监管机关的审计意见进行补充和修订（如有必要）。

　　与本次交易相关的审计评估完成后，公司将编制《中基健康产业有限公司发行股份购买资产、募集配套资金及相关交易报告(草案)》及其摘要等相关文件，并提交监事会和股东大会审议。

　　详见中基健康产业有限公司同日披露的《中基健康产业有限公司发行股份购买资产、募集配套资金及相关交易计划》等文件，仍需提交股东大会审议。

　　五、审议《关于公司签署附件条件生效的》〈发行股份购买资产协议〉的议案》;

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为明确公司与交易对手在本次交易中涉及的权利和义务，促进本次交易的顺利进行，同意公司与交易对手签订《发行股票购买资产协议》，具备有效条件。

　　该议案仍需提交股东大会审议。

　　六、审议本次交易符合要求〈上市公司监管指南9号上市公司规划实施重大资产重组监管要求〉第四条规定的议案；

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易符合《上市公司规划实施重大资产重组监管要求》第四条的规定。

　　详见公司同日披露的《关于本次交易符合条件的信息》〈上市公司监管指南9号上市公司规划实施重大资产重组监管要求〉第四条规定的说明仍需提交股东大会审议。

　　七、审议本次交易的预期构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条关于重组上市情况的议案；

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　交易前，公司控股股东为新疆生产建设兵团第六师国有资产管理有限公司，实际控制人为新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会。交易完成后，预计公司控股股东将变更为新业集团，实际控制人将变更为新疆国有资产监督管理委员会。目标资产的交易价格尚未最终确定。根据目标公司未经审计的财务数据，预计目标公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的100%以上，符合《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计将构成重组上市。

　　详见公司同日披露的《关于本次交易预期构成的》〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条对重组上市情况的说明，应当提交股东大会审议。

　　八、审议本次交易符合要求〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案；

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。

　　详见公司同日披露的《本次交易符合要求》〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明书仍需提交股东大会审议。

　　九、审议本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指南第一 7 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条和〈深圳证券交易所上市公司自律监管指南第8号。重大资产重组〉第三十条规定情形的议案；

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经核实，截至监事会召开之日，本次交易的相关主体没有《上市公司监管指引》 7 第一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第八号第一重大资产重组第三十条规定的，不得参与上市公司重大资产重组。

　　详见公司同日披露的《本次交易相关主体不存在》〈上市公司监管指南第一 7 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条和〈深圳证券交易所上市公司自律监管指南第8号。重大资产重组〉第三十条股东大会仍需审议本议案。

　　十、审议公司不存在〈上市公司证券发行登记管理办法〉第十一条不得向特定对象发行股票的议案；

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易符合《上市公司证券发行登记管理办法》第十一条的规定，即公司不存在《上市公司证券发行登记管理办法》第十一条规定的有关情形，不得向特定对象发行股票。

　　详见公司同日披露的《关于公司不存在的》〈上市公司证券发行登记管理办法〉第十一条规定不得向特定对象发行股票的，应当提交股东大会审议。

　　十一、审议《关于公司发行股份购买资产、募集配套资金、履行法律程序完整性、合规性和提交法律文件有效性的议案》；

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本交易的法律程序完整有效，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　详见公司同日披露的《关于本次交易法律程序完整性、合规性和提交法律文件有效性的说明》，仍需提交股东大会审议。

　　十二、审议本次交易信息发布前公司股价波动情况的议案；

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　在消除市场因素和同行业板块因素的影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 每个交易日累计涨跌幅度不超过20%。

　　详见公司同日披露的《关于本次交易信息发布前公司股价波动的说明》，仍需提交股东大会审议。

　　十三、审议《关于本次交易前12个月内购销资产的议案》；

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的资产买卖交易，不需要纳入累计计算范围。

　　详见公司同日披露的《关于本次交易前12个月内资产买卖的说明》，仍需提交股东大会审议。

　　十四、审议本次交易采取的保密措施和保密制度的议案；

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管指南》 5 上市公司内幕信息知情人登记管理制度等相关法律、法规和规范性法律文件，制定了严格有效的保密制度，采取了必要、充分的保密措施，限制了相关敏感信息的知识范围，严格履行交易信息披露前的保密义务，无非法披露或披露交易相关信息。

　　详见公司同日披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》，该提案仍需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中基健康产业有限公司监事会

　　2025年1月27日

　　证券代码：000972 证券简称:中基健康 公告号：2025-012号

　　中基健康产业有限公司

　　第十届董事会第九次临时会议决议公告

　　公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年1月24日(星期五)，中基健康产业有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第十届董事会第九次临时会议以传真通讯的形式召开。会议于2025年1月20日通过电子邮件发布。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司8名董事在规定时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议:

　　一、审议《公司发行股份购买资产、募集配套资金及相关交易符合有关法律法规的议案》；

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　公司计划通过发行股份购买新疆新业能源化工有限公司（以下简称“新业能源”或“目标公司”）100%股权（以下简称“目标资产”，上述交易简称“重组”）。同时，公司计划向不超过35名合格的特定投资者发行股份，筹集配套资金（上述所有交易以下简称“本次交易”）。发行股份购买资产完成后，上市公司将持有新业能化100%的股权，新业能化将成为上市公司的全资子公司。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指南》 9 上市公司规划实施重大资产重组监管要求、上市公司证券发行登记管理措施、深圳证券交易所上市公司重大资产重组审计规则等法律、法规和规范性文件，公司发行股票购买资产，筹集配套资金符合有关法律、法规、规章、规范性文件的有关条件。

　　该议案仍需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议《关于公司发行股份购买资产、募集配套资金及相关交易计划的议案》；

　　2.01 整体交易计划

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　公司拟购买新疆新业国有资产管理(集团)有限公司、新疆新业盛融风险投资有限公司、竞拓(海南)投资有限公司、珠海博远中合企业管理合伙企业(有限合伙)、新疆国华九鑫股权投资有限公司、赛鼎工程有限公司、新疆矢量股权投资合伙企业(有限合伙)、新疆国有资本产业投资基金有限公司、乌鲁木齐天成智能控制信息技术有限公司、严志明、哈密前秀贸易有限公司、新疆德丰新能源技术有限公司、海南金华成创科技中心（有限合伙）（以下简称“交易对手”）共持有100%新能源股权，并向不超过35名合格的特定投资者发行配套资金。发行股份购买资产完成后，上市公司将持有100%的新能源股权，成为上市公司的全资子公司。

　　2.02 发行股票购买资产的交易标的和交易对方

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　本次发行股票购买的目标资产为交易对手持有的目标公司100%的股权。本次发行股票购买资产的交易对手为新疆新业国有资产管理（集团）有限公司（以下简称“新业集团”）、新疆新业盛融风险投资有限公司(以下简称“新业盛融”)、竞拓(海南)投资有限公司、珠海博远众合企业管理合伙企业(有限合伙)、新疆国华九鑫股权投资有限公司、赛鼎工程有限公司、新疆矢量股权投资合伙企业(有限合伙)、新疆国有资本产业投资基金有限公司、乌鲁木齐天成智能控制信息技术有限公司、严志明、哈密前秀贸易有限公司、新疆德丰新能源技术有限公司、海南晋华成创科技中心（有限合伙）。

　　2.03 发行股票购买资产的交易价格和定价依据

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　鉴于目标公司的审计和评估尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。目标资产的最终交易价格将以公司聘请的资产评估报告的评估结果为参考依据，由符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门或者其授权单位备案，由交易各方协商确定，并在重组报告中披露。

　　2.04 发行股票购买资产的支付方式和支付期限

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　本次发行股份购买资产的交易对价以发行股份的形式支付，并将在重组报告中披露。标的资产交付手续完成后，上市公司将在证券监管部门批准的期限内向中登公司申请本次发行的新股登记手续。

　　2.05 发行股票购买资产的类型、面值和上市地点

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　本次发行的股票购买资产发行的股票类型为国内上市人民币普通股a股。每股面值为人民币 1.00 上市地点为深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)。

　　2.06 发行股份购买资产的发行对象和发行方式

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　本次发行的股份采用向特定对象发行股份的方式购买资产，发行对象为所有交易对象。

　　2.07 发行股票购买资产的一定价格基准日、定价依据和发行价格

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为公司第十届董事会第九次临时会议决议公告日。经双方协商，本次交易的股票发行价格为2.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票平均交易价格的80%，不低于上市公司股东最近一期审计的每股净资产，符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格必须经上市公司股东大会批准，经深圳证券交易所批准，中国证监会注册。

　　2.08 发行股份购买资产的数量逐一发行

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　以下公式确定本次发行股份购买资产的股份发行数量：

　　本次发行股份数量=本次交易中以发行股份形式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　按上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数小于1股的，发行对象自愿放弃，视为赠与上市公司，计入上市公司资本公积。上市公司股东大会最终批准发行股份的数量，经深圳证券交易所批准后，以中国证监会注册批准的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司有除权、除息事项的，上述发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行相应调整。

　　鉴于目标资产的交易对价尚未确定，本次交易中向对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告中披露。

　　2.09 发行股票购买资产的定期安排

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　新疆国恒投资发展集团有限公司，新业集团及其一致行动人，其他交易对手，上市公司控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产管理有限公司及其一致行动人，已按照有关法律法规出具股份锁定承诺。详见议案。

　　2.10 发行股票购买资产的绩效承诺和补偿安排

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　鉴于目标资产的审计和评估尚未完成，本次交易尚未签订明确的绩效补偿协议。相关审计和评估完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与对方就绩效承诺和补偿、减值测试等事项进行交易协商项目，并另行签订相关协议。

　　2.11 发行股票购买资产的过渡期损益安排

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　目标公司从评估基准日至资产交付日产生的收入由上市公司享有，交易对手应当按照其持有目标公司的股权比例向上市公司承担赔偿义务。

　　2.12 发行股份购买资产逐一滚动，未分配利润安排

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　上市公司发行完成前的滚动未分配利润，由新老股东按本次发行后各自持有的上市公司股份比例共同享有。

　　2.13 发行股份购买资产，处理权属转让的合同义务和违约责任

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　符合公司与交易对手签订的《发行股份购买资产协议》约定的标的资产交付条件后，交易对手应当妥善办理标的资产转让的工商变更登记手续。

　　附条件生效的《发行股份购买资产协议》约定了发行股份购买资产所涉及的交易方的违约责任。交易方任何一方违反《发行股份购买资产协议》下的约定，应当按照法律、法规和《发行股份购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。

　　2.14 发行股份购买资产的决议有效期

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　发行股份购买资产计划的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 一个月内有效。本次交易在上述有效期内经深圳证券交易所批准并经中国证监会同意注册的，有效期自动延长至本次交易实施之日。

　　2.15 募集配套资金发行股份的类型、面值和上市地点

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　募集配套资金发行的股票类型为国内上市人民币普通股a股，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　2.16 发行股募集配套资金逐一发行对象

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　上市公司计划向不超过35名特定投资者发行股票，以筹集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，如证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等；具体发行对象将根据发行对象的认购报价和价格优先原则，在本次交易获得中国证监会同意注册的文件后确定。

　　2.17 募集配套资金的发行股份有一定的价格基准日、定价基础和发行价格

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期的第一天。募集配套资金的股票发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%。最终发行价格经股东大会批准，经深圳证券交易所批准，经中国证监会批准，由董事会或董事会授权人在股东大会授权范围内，按照法律、法规和规范性文件的有关规定，并与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　2.18 发行股份募集配套资金，逐一募集配套资金金额和发行数量

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　本次募集配套资金发行股票数=本次发行股票募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。

　　如果按上述公式计算的发行股份数量不是整数，则按上述公式计算的发行股份数量应向下取整，并准确地达到个位。募集配套资金总额不得超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不得超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深圳证券交易所批准和中国证监会批准的发行数量为准。

　　2.19 发行股票募集配套资金的定期安排

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。募集配套资金发行完成后，发行股份募集配套资金的发行对象因上市公司分配利息、配股、资本公积转换为股本、配股等除权、除息事项而新增的上市公司股份，锁定期也参照上述协议。

　　2.20 发行股票募集配套资金逐一募集配套资金的用途

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　扣除发行费用后，募集配套资金净额计划用于支付交易相关税费和中介费用、投资目标公司相关项目建设、补充上市公司和目标公司营运资金或偿还债务。其中，补充上市公司和目标公司营运资金的比例不得超过交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金的具体用途和金额将在重组报告中披露。

　　2.21 发行股份募集的配套资金逐一滚动，未分配利润安排

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　募集配套资金发行完成前，公司的滚动未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　2.22 发行股份募集配套资金的决议有效期

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　募集配套资金计划的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 一个月内有效。本次交易在上述有效期内经深圳证券交易所批准并经中国证监会同意注册的，有效期自动延长至本次交易实施之日。

　　该提案仍需提交股东大会审议。

　　三、审议《关于本次交易预计构成重大资产重组及相关交易的议案》；

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　目标资产的交易价格尚未最终确定。根据目标公司未经审计的财务数据初步判断，预计目标公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计将构成上市公司的重大资产重组。公司将在重组报告中详细分析和披露本次交易是否构成重大资产重组的具体认定。

　　鉴于该交易预计将构成重组和上市，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国有资产监督管理委员会”）将成为上市公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，新业集团构成上市公司的关联方。因此，该交易预计将构成相关交易。

　　详见公司同日披露的《关于本次交易预计构成重大资产重组及相关交易的说明》，仍需提交股东大会审议。

　　四、审议《关于》〈中基健康产业有限公司发行股份购买资产，筹集配套资金及相关交易计划〉及其总结的议案；

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　为完成本次交易，公司根据《证券法》、《重组管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容及格式准则》第 26 第一上市公司重大资产重组（以下简称“26”）等法律、法规和规范性文件编制了基础健康产业有限公司发行股票购买资产和筹集配套资金及相关交易计划及其摘要（见附件），并将根据监管机构的审计意见进行补充、修订（如需）。

　　与本次交易相关的审计评估完成后，公司将编制《中基健康产业有限公司发行股份购买资产、募集配套资金及相关交易报告(草案)》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。

　　详见中基健康产业有限公司同日披露的《中基健康产业有限公司发行股份购买资产、募集配套资金及相关交易计划》等文件，仍需提交股东大会审议。

　　五、审议《关于公司签署附件条件生效的》〈发行股份购买资产协议〉的议案》;

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　为明确公司与交易对手在本次交易中涉及的权利和义务，促进本次交易的顺利进行，同意公司与交易对手签订《发行股票购买资产协议》，具备有效条件。

　　该议案仍需提交股东大会审议。

　　六、审议本次交易符合要求〈上市公司监管指南9号上市公司规划实施重大资产重组监管要求〉第四条规定的议案；

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易符合《上市公司规划实施重大资产重组监管要求》第四条的规定。

　　详见公司同日披露的《关于本次交易符合条件的信息》〈上市公司监管指南9号上市公司规划实施重大资产重组监管要求〉第四条规定的说明，该提案仍需提交股东大会审议。

　　七、审议本次交易的预期构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条关于重组上市情况的议案；

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　交易前，公司控股股东为新疆生产建设兵团第六师国有资产管理有限公司，实际控制人为新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会。交易完成后，预计公司控股股东将变更为新业集团，实际控制人将变更为新疆国有资产监督管理委员会。目标资产的交易价格尚未最终确定。根据目标公司未经审计的财务数据，预计目标公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的100%以上，符合《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计将构成重组上市。

　　详见公司同日披露的《关于本次交易预期构成的》〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条重组上市的规定，仍需提交股东大会审议。

　　八、审议本次交易符合要求〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案；

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。

　　详见公司同日披露的《本次交易符合要求》〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明书仍需提交股东大会审议。

　　九、审议本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指南第一 7 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条和〈深圳证券交易所上市公司自律监管指南第8号。重大资产重组〉第三十条规定情形的议案；

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经核实，截至董事会召开之日，本次交易的相关主体没有《上市公司监管指引》 7 第一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第八号第一重大资产重组第三十条规定的，不得参与上市公司重大资产重组。

　　详见公司同日披露的《本次交易相关主体不存在》〈上市公司监管指南第一 7 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条和〈深圳证券交易所上市公司自律监管指南第8号。重大资产重组〉第三十条股东大会仍需审议本议案。

　　十、审议公司不存在〈上市公司证券发行登记管理办法〉第十一条不得向特定对象发行股票的议案；

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易符合《上市公司证券发行登记管理办法》第十一条的规定，即公司没有《上市公司证券发行登记管理办法》《办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的有关情形。

　　详见公司同日披露的《关于公司不存在的》〈上市公司证券发行登记管理办法〉第十一条不得向特定对象发行股票的说明，应当提交股东大会审议。

　　十一、审议《关于公司发行股份购买资产、募集配套资金、履行法律程序完整性、合规性和提交法律文件有效性的议案》；

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本交易的法律程序完整有效，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　详见公司同日披露的《关于本次交易法律程序完整性、合规性和提交法律文件有效性的说明》，仍需提交股东大会审议。

　　十二、审议本次交易信息发布前公司股价波动情况的议案；

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　在消除了市场因素和同行业板块因素的影响后，公司股价在本次交易停牌之前 20 交易日累计涨跌幅度不超过20%。

　　详见公司同日披露的《关于本次交易信息发布前公司股价波动的说明》，仍需提交股东大会审议。

　　十三、审议《关于本次交易前12个月内购销资产的议案》；

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的资产买卖交易，不需要纳入累计计算范围。

　　详见公司同日披露的《关于本次交易前12个月内资产买卖的说明》，仍需提交股东大会审议。

　　十四、审议本次交易采取的保密措施和保密制度的议案；

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管指南》 5 上市公司内幕信息知情人登记管理制度等相关法律、法规和规范性法律文件，制定了严格有效的保密制度，采取了必要、充分的保密措施，限制了相关敏感信息的知识范围，严格履行交易信息披露前的保密义务，无非法披露或披露交易相关信息。

　　详见公司同日披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》，该提案仍需提交股东大会审议。

　　十五、审议《关于提交股东大会授权董事会及其授权人处理本次发行股份购买资产、募集配套资金及相关交易的议案》；

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟请股东大会授权董事会或 在适当的情况下，董事会授权董事长或其他人在相关法律法规范围内全权处理公司交易的具体事项。具体授权范围见议案。

　　该议案仍需提交股东大会审议。

　　十六、审议《关于暂不召开股东大会审议本次交易有关事项的议案》。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于董事会，交易涉及审计、评估工作尚未完成，公司将暂时不召开临时股东大会，与交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议交易相关事项，并按照法律程序召开股东大会，发布股东大会通知，请股东大会审议交易相关事项。

　　详见公司同日披露的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》

　　特此公告。

　　中基健康产业有限公司董事会

　　2025年1月27日

　　证券代码：000972 证券简称:中基健康 公告号：2025-016号

　　中基健康产业有限公司

　　暂不召开股东大会审议本次交易

　　公告有关事项

　　公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　中基健康产业有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份，购买新疆新业能源化工有限公司（以下简称“新业能源”或“目标公司”）100%股权（以下简称“目标资产”）。同时，公司计划向不超过35名合格的特定投资者发行股份，筹集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　2025年1月24日，公司召开第十届董事会九次临时会议，审议通过〈中基健康产业有限公司发行股份购买资产，配套募集资金及相关交易计划〉本次交易构成相关交易，预计将构成重大资产重组。具体内容见公司同日披露的相关公告。

　　截至本公告披露之日，鉴于本次交易的相关审计和评估仍在进行中，公司董事会决定暂时不召开股东大会，审议本次交易的相关议案。公司将在相关审计和评估工作完成后另行召开董事会。在审查交易计划和其他相关事项并作出决议后，公司将发出召开股东大会的通知，并要求股东大会审议交易计划和所有相关议案。

　　特此公告。

　　中基健康产业有限公司董事会

　　2025年1月27日