编辑《证券时报》 张淑贤
首次公开募股（IPO）企业在确定非全职研发人员时，应如何把握？上海证券交易所在最新一期审计动态中回应了热点问题。
《监管规则适用指南——发行第9号:R&D人员和R&D投资》明确规定，对于既从事R&D活动又从事非R&D活动的非全职R&D人员，当期R&D工作时间比例低于50%的，原则上不应认定为R&D人员。在上海证券交易所的审计实践中，发现部分发行人存在人员内部调动、员工实际从事活动与工作关系的部门不一致、实习期纳入工作时间统计等情况。
对于上述情况，上海证券交易所在审计动态中明确表示，发行人在认定研发人员时应注重以下几个方面：一是研发部门与生产等其他部门之间的岗位调整和工作职能转换，本质上是当期从事研发活动和非研发活动的人员，应根据当期研发工作时间的比例确定是否属于研发人员，不能直接认定为研发人员为研发部门员工和专职研发活动；二是对非全职研发人员的认定，主要从其实际工作的性质和工作时间的比例来判断，而不取决于其工作关系的部门和期末是否从事研发活动。在R&D部门或相关职能部门从事R&D活动，当期R&D工作时间占50%以上的人员可视为R&D人员，但应符合行业特点和企业实际情况。第三，对于当期研发工时的比例，原则上应以最近签订劳动合同并正式入职为起点。实习生或者一年内从发行人处离职后再入职的，原则上不包括实习期和前一次在职时间。第四，发行人应建立和完善与R&D人员识别、管理和工时统计相关的内部控制体系，并确保有效实施。
上海证券交易所还明确了产学研合作技术成果的验证要求、再融资项目中介机构的验证要求、股份支付授予日的认定等热点问题。其中，鉴于部分科技创新委员会上市企业的技术成果来自产学研合作，上海证券交易所表示，中介机构应重点关注企业核心技术来源、企业独立研发能力、产学研合作合规和产学研合作费用。
当发行人对员工实施股权激励时，如果协议明确了股价确定方法和其他条款，但没有明确具体金额，是否可以确定股份支付已被授予？上海证券交易所回应说，原则上不能确定公司与员工就股份支付达成协议的条款和条件，然后确定股份支付已被授予。在其他条件下，公司与员工就股价的具体金额达成协议的日期为股份支付授予日。
在再融资项目中介机构违反法律法规的验证要求方面，上海证券交易所明确规定，相关主体因类似业务受到中国证监会的行政处罚或者证券交易所的纪律处分。在各种行政许可事项中提供服务的，按照类似业务处理，在非行政许可事项中提供服务的，不视为类似业务。在实践中，投资银行的行政许可业务，如初始、再融资、并购等，视为类似业务。
此次审计动态还透露，2024年，上海证券交易所对23个IPO申报项目、2个再融资申报项目和1个并购重组申报项目中的发行人信息披露和中介机构执业质量采取了30项纪律处分和56项监管措施。2024年，上海证券交易所还对发行承销业务的发行定价、战略配售等相关问题进行了监督谈话、书面警告、风险提示函、询价函34份，其他自律管理措施6次。此外，2024年，上海证券交易所还进行了4轮发行承销专项检查。针对报价定价不规范、不专业等问题，采取书面警告5次，口头警告8次，监督工作函6份。
责编：戴露露
