股票代码：001267股票简称：汇绿生态上市地点：深圳证券交易所

　　独立财务顾问

　　二零二五年二月

　　公司声明

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员确保报告内容真实、准确、完整，并对虚假记录、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。

　　公司负责人、会计负责人、会计机构负责人，确保本报告中的财务会计资料真实、完整。

　　交易对手已出具承诺书，承诺为交易所提供的信息真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次交易相关监管部门对本次交易事项的任何决定或意见，都不代表其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何相反的声明都是虚假的、虚假的。

　　本次交易完成后，公司对公司经营和收入的变化负责；投资者对本次交易造成的投资风险负责。投资者在评估公司交易时，除报告内容及报告中披露的相关文件外，还应认真考虑汇绿生态技术集团有限公司重大资产重组报告（草案）（修订稿）中披露的风险因素。投资者对本报告有任何疑问的，应咨询其股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　公司提醒投资者注意：本报告的目的只是为了向公众提供交易的实施，如果投资者想了解更多信息，请仔细阅读汇绿生态技术集团有限公司及关联交易重大资产重组报告（草案）（修订）全文等相关文件。

　　释义

　　在本报告中，除非文意另有规定，以下简称具有以下含义：

　　特别说明:在本报告中，如果部分总数与每个加数直接相加，尾数之间存在差异，则属于计算中的四舍五入。

　　本次交易概况第一节

　　1.本交易计划概述

　　(一)本次交易计划

　　交易前，上市公司持有目标公司35.00%的股权。上市公司和彭开盛以支付现金的方式向钧恒科技增资，其中上市公司认购钧恒科技新注册资本1.862.38万元，彭开盛认购钧恒科技新注册资本1.320.66万元，钧恒科技新注册资本100.05万元。本次交易完成后，上市公司将持有目标公司51.00%的股权，成为目标公司的控股股东。

　　(二)本次交易的支付方式

　　上市公司和彭开盛计划以现金方式向目标公司支付增资价格，交易分为两个阶段：

　　1、在《武汉钧恒科技有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》）第二条所述先决条件得到满足或豁免，汇绿生态在增资协议生效后10个工作日内向目标公司支付增资资金的50%，即12291.708万元；彭开盛向目标公司支付了增资资金的50%，即660.33万元；

　　2、增资协议第二条所述的前提条件已满足或豁免，目标公司按照增资协议第三条完成交付，汇绿生态自交付完成之日起12个月内向目标公司支付剩余增资，即12、291.708万元；彭开盛自交付完成之日起12个月内向目标公司支付剩余增资，即660.33万元。

　　（3）目标公司的定价方法及交易价格

　　本次交易以2024年9月30日为评估基准日，湖北中联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对目标公司审计的净资产进行评估，最终选择收益法的评估结果作为评估结论。截至2024年9月30日，目标公司合并报表净资产(所有者权益)为20852.11万元，收益法评估后股东全部权益价值66.06.00万元，增值45.213.89万元，增值率216.83%。

　　参照上述评估结果，确定标的公司整体估值为6.2万元，以2024年9月30日标的公司注册资本5.00万元为基础。增资价格为13.20元/1元。

　　交易前，上市公司持有目标公司35.00%的股权。汇绿生态公司认购目标公司24583.416万元，新增注册资本862.38万元。交易完成后，上市公司持有目标公司51.00%的股权。

　　（4）本次交易的资金来源

　　上市公司的资金来源是上市公司的自有资金和银行贷款，彭开盛的资金来源是自有资金。

　　(五)筹集配套资金

　　本次交易不涉及筹集配套资金。

　　二、本次交易的性质

　　(1)本次交易构成重大资产重组

　　2024年6月，上市公司收购了目标公司30%的股权，交易价格为1.95亿元；2024年10月，目标公司新增注册资本384.62万元，交易价格为5万.0万元。交易前，上市公司共持有标的公司35%的股权。上市公司计划以现金支付方式认购君恒科技1862.38万元新注册资本，交易价格为24583.416万元。交易完成后，上市公司将持有目标公司51.00%的股权，上市公司将获得目标公司的控制权。此外，上市公司于2024年7月29日召开的2024年首次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司和孙公司的议案》。上市公司计划在新加坡与君恒科技共同投资设立子公司。作为双方光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产和销售。；分期实施投资计划，首期投资5000万元。鉴于上述四笔交易在12个月内连续购买相同或相关资产，根据审慎原则，预计最大交易金额为63083.416万元。目标公司2023年经审计的资产总额、净资产和营业收入占上市公司2023年经审计的相关财务指标的比例如下：

　　单位:万元、%、%

　　注1：根据《重组管理办法》的有关规定，如果上市公司因购买股权而获得被投资企业的控股权，在计算财务指标比例时，资产总额以被投资企业的总资产和交易金额较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净资产以被投资企业的净资产和交易金额较高者为准。

　　注2：上市公司在十二个月内连续购买、销售同一或者相关资产的，应当按照累计金额计算相应金额。

　　本次交易的营业收入指标占63.49%，超过50%，超过5000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

　　(二)本次交易构成关联交易

　　上市公司董事、高级管理人员李燕、严琦同时担任目标公司董事，目标公司董事长兼总经理彭开盛同时担任上市公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成相关交易。

　　(三)本次交易不构成重组上市

　　本次交易为现金增资，不涉及股份发行。交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为李晓明，无变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更，也不构成重组上市。

　　三、本次交易的决策过程和批准

　　(1)本次交易已经完成的决策程序和批准情况

　　1、标的公司全体股东作出书面决定；

　　2、本交易计划已于2024年第一次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过，汇绿生态第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会独立董事专项会议；

　　3、汇绿生态2025年首次临时股东大会审议通过了该交易计划。

　　(二)本次交易仍需履行的决策程序和批准

　　截至本报告发布之日，本次交易已完成所有需要执行的决策和审批程序，无需执行的决策或审批程序。

　　第二节本次交易的实施

　　一、标的资产转让情况

　　本次交易为汇绿生态计划以现金方式认购目标公司新增注册资本1862.38万元，彭开盛计划以现金方式认购目标公司新增注册资本100.05万元。截至本报告发布之日，目标公司已完成工商变更登记手续，并取得武汉市市场监督管理局颁发的营业执照。到目前为止，涉及资产购买的交易程序已经完成。交易完成后，上市公司共持有目标公司51.00%的股权。

　　截至本报告发布之日，标的资产增资程序已完成，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产增资程序合法有效。

　　二、二。交易对价的支付

　　2025年2月5日至2025年2月6日，汇绿生态按照《增资协议》约定向目标公司支付首笔增资，总支付金额为12291.708万元(为本次增资的50%)。在本次支付的首笔增资中，7.000.00万元通过银行并购贷款支付，5.291.708万元通过公司自有资金支付。

　　2025年2月6日至2025年2月7日，彭开盛按照《增资协议》约定向目标公司支付首笔增资，总支付金额为660.330万元(为本次增资的50%)。在本次支付的首笔增资中，都是通过自己的资金支付的，第二期交易价格将按照《增资协议》约定的支付安排支付。

　　三、。标的公司债权债务的处理

　　本次交易完成后，上市公司将持有目标公司51.00%的股权，成为目标公司的控股股东。目标公司均为依法设立并合法存续的公司。本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。

　　四、证券发行登记情况

　　本次交易为现金收购，不涉及证券发行登记等相关事宜。

　　5.相关实际情况是否与之前披露的信息不同

　　截至本报告发布之日，本次交易实施过程中与之前披露的信息没有重大差异。

　　六、交易对象董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整

　　截至本报告发布之日，目标公司已完成董事和高级管理人员的重选。

　　改选后，目标公司董事会由彭开盛、陈照华、李岩、严琦、周磊五名董事组成，其中汇绿生态推荐三名。彭开盛是目标公司的董事长。监事不调整，仍处于危险之中。目标公司财务负责人变更为蔡远航，其他高级管理人员不调整。

　　7、在重组实施过程中，上市公司的资金和资产是否被实际控制人或其他关联方占用，或上市公司是否为实际控制人及其关联方提供担保

　　截至本报告发布之日，上市公司的资金和资产未被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保。

　　八、履行有关协议和承诺的情况

　　(一)履行相关协议

　　汇绿生态于2024年12月12日与目标公司及其股东签订增资协议。

　　截至本报告发布之日，上述协议已生效，交易方在正常履行过程中不违反协议。

　　（2）履行相关承诺

　　本次交易涉及的相关承诺已在《汇绿生态科技集团有限公司重大资产重组报告（草案）》中披露。

　　截至本报告发布之日，本次交易的相关方均正常履行相关承诺，不违反相关承诺。

　　九、后续事项的合规性和风险

　　截至本报告本次交易的后续事项主要包括：

　　（1）本次交易的相关方仍需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺；

　　(二)上市公司仍需继续履行后续法律法规要求的信息披露义务。

　　在本次交易相关方完全履行其义务的情况下，根据其签署的相关协议和承诺，本次交易后续事项的实施不存在实质性的法律障碍，也不构成本次交易无法实施的重大风险。

　　第二节

　　第三节中介机构核查意见

　　一、独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问出具了《天风证券股份有限公司关于实施汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司和关联交易重大资产重组的独立财务顾问核查意见》。独立财务顾问认为，截至核查意见出具之日:

　　（1）本交易履行了必要的决策和批准程序，本交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　（2）截至本核查意见发布之日，本次交易涉及标的资产的增资程序已完成，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产增资程序合法有效。

　　(3)截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中与之前披露的信息没有重大差异。

　　（4）截至本验证意见发布之日，目标公司董事和高级管理人员已按照双方之前的协议进行调整。

　　（5）截至本核查意见发布之日，在本次交易实施过程中，上市公司的资金和资产未被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保。

　　（6）截至本核查意见发布之日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中不违反协议约定；交易相关方正常履行相关承诺，不违反相关承诺。

　　（7）当交易相关方完全履行各自的义务根据其签署的相关协议和相关承诺时，交易后续事项的实施不存在实质性的法律障碍，也不构成交易无法实施的重大风险。

　　二、法律顾问核查意见

　　本次交易的法律顾问发布了《国豪律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团有限公司重大资产重组及相关交易实施的法律意见》。法律顾问认为，截至法律意见发布之日：

　　1、本次交易方案符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；

　　2、本次交易已获得现阶段必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效；增资协议约定的有效条件已满足，具备本次交易实施的法律条件；

　　3、交易方已按照增资协议支付第一笔增资款，并按约定安排支付剩余增资款；目标公司已完成目标资产转让手续，目标公司的债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜；

　　4、汇绿生态在现阶段履行了必要的信息披露义务，在实施过程中与之前披露的信息没有重大差异；

　　5、在本次交易实施过程中，目标公司已按协议调整董事和部分高级管理人员；

　　6、在本次交易实施过程中，上市公司的资金和资产不存在因本次交易而被实际控制人或其他关联方占用的情况，也不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况；

　　7、本次交易的相关协议已生效并正常履行，双方不违反协议；双方的承诺正常履行，不违反相关承诺；

　　8、在各方认真履行本次交易相关协议和相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性的法律障碍，也不构成本次交易无法实施的重大风险。

　　持续监督第四节

　　天丰证券指定项目的独立财务顾问徐云涛和蔡晓飞负责持续监督，并按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定对上市公司履行持续监督职责。

　　第五节备查文件

　　一、备查文件

　　（1）《汇绿生态科技集团有限公司增资参股公司及关联交易重大资产重组实施报告》；

　　（2）《天丰证券有限公司独立财务顾问关于汇绿生态科技集团有限公司增资参股公司及关联交易重大资产重组实施情况的核查意见》；

　　(三)《国浩律师(武汉)事务所关于汇绿生态科技集团有限公司重大资产重组及关联交易实施的法律意见》；

　　(四)控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司在重大资产重组中的承诺(上市公司及相关方签字盖章)；

　　(五)资产转让相关证明文件。

　　二、备查地点

　　公司：汇绿生态科技集团有限公司

　　地址：湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦办公楼37楼3715室

　　电话：027-83641351

　　传真：027-83641351

　　联系人：方铂淳

　　汇绿生态科技集团有限公司

　　2025年2月10日

责编：戴露露