证券代码：002517证券简称：凯英网络公告号：2025-003
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
凯英网络有限公司（全文简称“公司”）于2025年1月10日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2022年10月21日，公司召开第四届董事会第四十一次会议审议通过＜凯英网络有限公司2022年股票期权激励计划(草案)＞及其总结的议案、《关于＜凯英网络有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《提交股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第三十三次会议审议通过＜凯英网络有限公司2022年股票期权激励计划(草案)＞及其总结的议案、《关于＜凯英网络有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核实公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2、2022年10月24日，自2022年10月24日至2022年11月4日起，公司在公司内部公布了激励对象名单的姓名和职位。公示期内，公司监事会对拟激励对象未收到异议。
2022年11月24日，公司召开第四届监事会第35次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单审核公示的议案》。公司监事会认为，列入激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围。
3、2022年12月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过＜凯英网络有限公司2022年股票期权激励计划(草案)＞及其总结的议案、《关于＜凯英网络有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《提交股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会授权确定股票期权激励计划的授权日期，管理和调整公司股票期权激励计划，在激励对象满足条件时，将股票期权授予激励对象，并处理授予股票期权所需的所有事项。
4、2022年12月20日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。监事会核实了激励对象名单、授予条件和授予日期，并发表了同意意见。
上海新公怡和企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国丰律师事务所出具了法律意见。
5、2022年12月29日，公司完成股票期权登记，并于2022年12月30日披露《关于公司2022年股票期权激励计划授予登记的公告》。
6、2023年4月25日，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了调整＜2022年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要与＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞为了使公司2023年的业绩考核口径能够真实反映公司的实际经营能力和业绩，更真实、公平地反映公司正常经营下的利润水平，使2022年股票期权激励计划的考核口径与公司前几年推出的员工激励计划的考核口径一致；公司计划在评估2023年净利润指标时，消除本次和其他员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用的影响。调整公司2022年股票期权激励计划的相关内容，同时修改草案、摘要及相关文件中的部分条款。
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7、2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会审议通过＜2022年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要与＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》。
8、2024年1月10日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、鉴于公司2023年中期利润分配方案已实施，董事会同意将2022年股票期权激励方案的股票期权行权价格从4.86元/股调整为4.76元/股。董事会认为，公司2022年股票期权激励计划的第一个行权条件已经满足，21个同意满足行权条件的激励对象已经在第一个行权期行权，共有985.7207万个可行股票期权，行权价格为4.76元/股。监事会核实了上述事项。
上海新公怡和企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国丰律师事务所出具了法律意见。
9、2025年1月10日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、鉴于公司2023年年度利润分配方案和2024年中期利润分配方案已经实施，董事会同意将2022年股票期权激励方案的股票期权行权价格从4.76元/股调整为4.56元/股。董事会认为，公司2022年股票期权激励计划的第二个行权期权行权条件已经满足，21个符合行权条件的激励对象同意在第二个行权期权行权，共有985.7208万个可行股票期权，行权价格为4.56元/股。监事会核实了上述事项。
上海新公怡和企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国丰律师事务所出具了法律意见。
二、调整原因和方法
(一)调整原因
2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配计划的议案》
2023年年度股东大会还审议通过了《关于提交股东大会授权董事会决定2024年内利润分配的议案》。2024年8月21日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年中期利润分配计划的议案》，以25、931、608股回购股份后的2、126、586、026股为基础，每10股向全体股东分配1元现金(含税)。股权分配于2024年9月3日完成。
(二)调整方法
根据公司《2022年股票期权激励计划(修订稿)》的规定，如果公司在本激励计划草案公告之日至激励对象完成股票期权股份登记期间，将资本公积转换为股本、分配股息、拆股、缩股、配股或分配股息，应相应调整股票期权行权价格，但任何调整都不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下:
派息：P＝P0–V
其中:P0是调整前的行权价格；V是每股的分红金额；P是调整后的行权价格。分红调整后，P仍必须大于公司股票面金额。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会将2022年股票期权激励计划的行权价格从4.76元/股调整为4.56元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2022年股票期权激励计划(修订稿)》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司2022年股票期权激励计划的持续实施。
四、监事会意见
经核实，监事会认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》等相关法律法规和公司制度的规定，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不损害公司和股东的利益。因此，监事会同意调整2022年股票期权激励计划的行使价格。
五、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所对2022年股票期权激励计划第二个行权期调整行权价格的意见：
律师认为，公司已对行权和行权价格调整进行了必要的批准和授权；行权条件已实现，行权数量和行权价格调整符合《股权激励管理办法》、《自律监督指南》等法律、法规和《股权激励计划（修订稿）》的有关规定。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、《北京国丰律师事务所关于2022年凯英网络股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成果和行权价格调整的法律意见》。
特此公告。
凯英网络有限公司董事会
2025年1月11日
责编：戴露露
